Billtrust wordt een beursgenoteerd bedrijf

Biedt leider in B2B-debiteurenoplossingen kapitaal om het bedrijf verder op te schalen

Transactie waardeert het pro-formavermogen van Billtrust op $ 1,5 miljard bij voltooiing van de transactie

Transactie omvat een volledig overeengekomen PIPE ter waarde van $ 10,00 per aandeel van investeerders waaronder Fidelity Management & Research Company, Franklin Templeton Investments en Wellington Management Company

Webcastpresentatie beschikbaar op Billtrust.com op de pagina Beleggers

NEW YORK, NY, PHILADELPHIA, PA en LAWRENCEVILLE, NJ, 19 oktober 2020 – Billtrust, een leider in B2B-oplossingen voor debiteurenbeheer, en South Mountain Merger Corporation (Nasdaq: SMMC.U) ('South Mountain'), een beursgenoteerde SPAC (Special Purpose Acquisition Company), hebben vandaag bekendgemaakt dat ze een definitieve overeenkomst voor een fusie zijn aangegaan. Het gecombineerde bedrijf (het 'Bedrijf') blijft een beursgenoteerde entiteit en heeft een impliciete geschatte ondernemingswaarde van ongeveer 1,3 miljard dollar bij het aangaan van de overeenkomst, gebaseerd op huidige veronderstellingen.

Na afronding van deze transactie is het bedrijf van plan haar naam te veranderen in BTRS Holdings Inc. De verwachting is dat het bedrijf op de Nasdaq Stock Market zal handelen onder een nieuwe ticker. Het managementteam van Billtrust, geleid door Flint Lane, oprichter en Chief Executive Officer, Steve Pinado, directeur en Mark Shifke, Chief Financial Officer, zal het Bedrijf blijven leiden.

Billtrust is marktleider in cloud-gebaseerde software en geïntegreerde betalingsverwerkingoplossingen om B2B-handel te vereenvoudigen en te automatiseren. Debiteurenbeheer vertoont vaak gebreken en vertrouwt op conventionele processen die verouderd en inefficiënt zijn en vaak handmatig en op papier uitgevoerd worden. Billtrust is koploper in de digitale transformatie van debiteurenbeheer en levert bedrijfskritische oplossingen op vlak van kredietbeslissingen en -monitoring, online bestellingen, facturatie, cashallocatie en debiteurenbeheer. De oplossingen van Billtrust integreren met verschillende spelers in het ecosysteem, waaronder financiële instellingen, ERP-systemen (Enterprise Resource Planning) en softwareplatforms voor crediteurenadministratie (AP), om klanten te helpen inkomsten sneller en efficiënter te herkennen. Klanten gebruiken het platform van Billtrust om van dure papieren facturatie en cheques over te stappen naar efficiënte elektronische facturatie en betalingen, wat zorgt voor een snellere omzet, kostenbesparingen en een betere gebruikerservaring.

De klanten van Billtrust hebben de enorme taak om betalingen van honderden of duizenden van hun klanten vast te leggen en toe te passen, allemaal via verschillende kanalen en betalingstypes. In november 2018 heeft Billtrust het Business Payments Network (BPN) opgezet, een krachtig netwerk dat kopers, leveranciers en financiële instellingen met elkaar verbindt om het accepteren van elektronische betalingen te vereenvoudigen en te stroomlijnen. Het BPN heeft ingebouwde integraties met toonaangevende ERP- en boekhoudsystemen, softwareproviders voor crediteuren, verstrekkers van betaalkaarten en netwerken voor het accepteren van betalingen. Het BPN biedt een online bedrijvengids voor leveranciers, geprogrammeerde betalingsvoorkeuren, flexibiliteit voor het accepteren van betalingen en gestroomlijnde afstemming van overschrijvingsgegevens.

Flint Lane, oprichter en CEO van Billtrust: "In de afgelopen 19 jaar hebben we uitgebreide B2B-handelsoplossingen gebouwd voor de hele waardeketen, waarmee echte bedrijfsresultaten en aanzienlijke waarde voor onze klanten zijn gecreëerd, terwijl we het hen makkelijker maken om betaald te worden. Nu we onze eerste stappen als beursgenoteerd bedrijf zetten, zijn we verheugd om samen te werken met het South Mountain-team in de wetenschap dat we zullen profiteren van hun uitgebreide ervaring in de sector. Wij geloven dat AR rijp is voor innovatie en samen zullen we verder investeren in kansen om het bedrijf op te schalen, via organische en anorganische groei, terwijl we proberen de volledige markt te bereiken. Als leider op het gebied van automatisering van debiteurenbeheer zijn wij van mening dat Billtrust goed gepositioneerd is om een groot aandeel in handen te krijgen.”

Chuck Bernicker, CEO van South Mountain, zei: "In de loop der jaren heb ik het genoegen gehad om Flint en het Billtrust-team een aantal van de meest complexe problemen in debiteurenbeheer te zien oplossen met hun krachtige technologieplatform. De end-to-end-oplossingen van Billtrust zijn echt de drijvende kracht achter de digitale transformatie van de debiteurenadministratie en ze vertegenwoordigen de toekomst van B2B-betalingen. Ik zou niet enthousiaster kunnen zijn over de samenwerking met dit visionaire team om samen de B2B-handel te transformeren."

Samenvatting van de transactie

De transactie weerspiegelt een impliciete geschatte ondernemingswaarde van $ 1,3 miljard bij afsluiting, wat neerkomt op een multiple van respectievelijk 8,0 en 10,5 ten opzichte van een totale verwachte omzet van $ 161 miljoen (GAAP) en een netto-omzet van $ 123 miljoen (Non-GAAP). Het aandeel in cash van de aankoopprijs dat aan de aandeelhouders van Billtrust moet worden betaald, zal naar verwachting worden gefinancierd uit het cash vermogen van South Mountain (minus eventuele aflossingen door bestaande openbare aandeelhouders van South Mountain) en een onderhandse plaatsing van $ 200 miljoen tegen $ 10,00 per aandeel. Het saldo van de vergoeding die aan de bestaande aandeelhouders van Billtrust moet worden betaald, zal bestaan uit gewone aandelen van het Bedrijf.

Na de transactie zal het Bedrijf naar verwachting schuldenvrij zijn met ongeveer $ 200 miljoen in kas, wat aanzienlijk kapitaal biedt voor verdere groei, zowel organisch als anorganisch.

Bestaande aandeelhouders van Billtrust hebben, indien bepaalde koersdoelstellingen worden gehaald en zoals uiteengezet in de definitieve fusieovereenkomst, de mogelijkheid om een uitbetaling van extra gewone aandelen en/of RSU's van het Bedrijf te ontvangen. Bestaande aandeelhouders van Billtrust, waaronder het management, zullen de meerderheidsaandeelhouders van het bedrijf worden. Huidige aandeelhouders van South Mountain zullen ook aandeelhouders van het Bedrijf worden en zullen hun gewone aandelen South Mountain ruilen voor gewone aandelen van het Bedrijf op basis van het aandeel-voor-aandeel-principe.

De transactie is unaniem goedgekeurd door de besturen van zowel Billtrust als South Mountain. De transactie wordt naar verwachting begin 2021 afgerond, onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van South Mountain, de effectiviteit van een registratieverklaring die in verband met de transactie bij de Securities and Exchange Commission (de 'SEC') moet worden ingediend en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder een minimum kasvoorwaarde van $ 225 miljoen, waarvan $ 200 miljoen is toegezegd via de PIPE en een extra $ 22 miljoen is toegezegd in de vorm van een non-redemption commitment van een institutionele aandeelhouder.

Aanvullende informatie over de transactie, waaronder een kopie van de fusieovereenkomst, wordt verstrekt in een actueel rapport op Form 8-K, dat door South Mountain bij de SEC wordt ingediend en beschikbaar is op www.sec.gov. Bovendien zal South Mountain een registratieverklaring op Form S-4, die een volmachtverklaring/toestemmingsverklaring/prospectus zal bevatten, en andere documenten met betrekking tot de voorgestelde transactie indienen bij de SEC.

Adviseurs

Citi fungeert als exclusieve adviseur voor de financiële en kapitaalmarkten van South Mountain. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP fungeert als juridisch adviseur voor South Mountain in verband met de transactie.

J.P. Morgan is exclusief adviseur op het gebied van financiën en kapitaalmarkten van Billtrust en Cooley fungeert als juridisch adviseur voor Billtrust in verband met de transactie.

Citi en J.P Morgan dienen als plaatsingsagenten op de gelijktijdige onderhandse plaatsing en Mayer Brown dient als juridisch adviseur voor de plaatsingsagenten.

Over South Mountain Merger Corporation

South Mountain Merger Corporation is een Special Purpose Acquisition Corporation (SPAC) dat is opgericht met het oog op fusie, aandelenruil, overname van activa, aankoop van aandelen, reorganisatie of soortgelijke bedrijfscombinaties met een of meer bedrijven in fintech.

Over Billtrust

Billtrust is marktleider in cloudgebaseerde software en geïntegreerde betalingsverwerkingsoplossingen om B2B-handel te vereenvoudigen en te automatiseren. Debiteurenbeheer vertoont vaak gebreken en vertrouwt op conventionele processen die verouderd en inefficiënt zijn en vaak handmatig en op papier uitgevoerd worden. Billtrust bevindt zich in de voorhoede van de digitale transformatie van debiteurenbeheer en levert bedrijfskritische oplossingen voor kredietbeslissingen en -bewaking, online bestellen, levering van facturen, registratie van betalingen en overschrijvingen, facturering, cashallocatie en debiteurenbeheer. Ga voor meer informatie naar Billtrust.com.

Belangrijke informatie en waar deze te vinden is

Deze communicatie heeft betrekking op de voorgestelde fusietransactie waarbij South Mountain en Billtrust betrokken zijn. Een volledige beschrijving van de voorwaarden van de transactie zal naar verwachting worden gegeven in een door South Mountain bij de SEC in te dienen registratieverklaring op Form S-4, dat een volmachtverklaring van South Mountain, een toestemmingsverklaring van Billtrust en een prospectus van South Mountain zal bevatten. South Mountain vraagt beleggers, aandeelhouders en andere geïnteresseerden om, zodra beschikbaar, de voorlopige volmachtverklaring/toestemmingsverklaring/prospectus te lezen, evenals andere documenten die bij de SEC zijn ingediend, omdat deze documenten belangrijke informatie over South Mountain, Billtrust en de transactie bevatten. Nadat de registratieverklaring geldig is verklaard, wordt de definitieve volmachtverklaring/toestemmingsverklaring/prospectus die in de registratieverklaring moet worden opgenomen, naar de aandeelhouders van South Mountain gestuurd vanaf een vast te stellen registratiedatum voor de stemming over de voorgestelde transactie. Aandeelhouders kunnen ook kosteloos een kopie verkrijgen van de volmachtverklaring/toestemmingsverklaring/prospectus door een verzoek te richten aan: South Mountain Merger Corporation, 767 Fifth Avenue, 9th Floor, New York, NY 10153. De voorlopige en definitieve volmachtverklaring/toestemmingsverklaring/prospectus die moet worden opgenomen in de registratieverklaring kan ook kosteloos worden verkregen op de website van de SEC (www.sec.gov). De informatie op, of die toegankelijk is via, de websites waarnaar in dit persbericht wordt verwezen, is niet door middel van verwijzing opgenomen in dit persbericht en maakt geen deel uit van dit persbericht.

Deelnemers aan het verzoek

South Mountain en Billtrust, en hun respectieve directeuren en uitvoerende functionarissen, kunnen volgens de regels van de SEC worden beschouwd als deelnemers aan het werven van gevolmachtigden met betrekking tot de in dit persbericht beschreven potentiële transactie. Informatie over de directeuren en uitvoerende functionarissen van South Mountain is opgenomen in het jaarverslag van South Mountain op Form 10-K voor het fiscale jaar eindigend op 31 december 2019, dat op 20 maart 2020 bij de SEC werd ingediend, en het huidige rapport op Form 8-K, dat op 29 juni 2020 bij de SEC werd ingediend. Informatie over andere personen die volgens de regels van de SEC worden beschouwd als deelnemers aan het verzoek van de aandeelhouders in verband met de potentiële transactie, zal worden vermeld in de volmachtverklaring/toestemmingsverklaring/prospectus wanneer deze bij de SEC wordt ingediend. Deze documenten zijn gratis verkrijgbaar bij de hierboven vermelde bronnen.

Geen verzoek

Dit persbericht is geen volmachtverklaring of verzoek om een volmacht, toestemming of machtiging met betrekking tot enige effecten of met betrekking tot de potentiële transactie en vormt geen aanbod tot verkoop of verzoek om een aanbod tot aankoop van de effecten van South Mountain of Billtrust, noch zal er enige verkoop van dergelijke effecten plaatsvinden in enige staat of jurisdictie waarin een dergelijk aanbod, verzoek of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie of kwalificatie onder de effectenwetgeving van een dergelijke staat of jurisdictie. Er worden geen effecten aangeboden, tenzij door middel van een prospectus die voldoet aan de vereisten van de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd.