Billtrust wird börsennotiertes Unternehmen

Bietet dem führenden Anbieter von B2B-Debitorenbuchhaltungslösungen Kapital zur weiteren Skalierung des Geschäfts

Transaktion bewertet das Pro-Forma-Eigenkapital von Billtrust bei Abschluss der Transaktion mit 1,5 Mrd. USD

Die Transaktion umfasst eine verbindlich zugesagte PIPE-Finanzierung in Höhe von 200 Millionen USD zu 10,00 USD pro Aktie von Investoren wie Fidelity Management & Research Company, Franklin Templeton Investments und Wellington Management Company

Webcast-Präsentation verfügbar unter Billtrust.com im Abschnitt „Investoren“

NEW YORK, NY, PHILADELPHIA, PA und LAWRENCEVILLE, NJ, 19. Oktober 2020 – Billtrust, ein führender Anbieter von B2B-Order-to-Cash-Lösungen, und South Mountain Merger Corporation (Nasdaq: SMMC.U) („South Mountain“), ein börsennotiertes Akquisitionszweckunternehmen (Special Purpose Acquisition Company), gaben heute bekannt, dass sie eine endgültige Zusammenschlussvereinbarung abgeschlossen haben. Das fusionierte Unternehmen (das „Unternehmen“) wird als börsennotiertes Unternehmen fortbestehen und zum Zeitpunkt des Abschlusses einen geschätzten Unternehmenswert von etwa 1,3 Milliarden USD haben.

Nach Abschluss dieser Transaktion beabsichtigt das Unternehmen, seinen Namen in BTRS Holdings Inc. zu ändern und wird voraussichtlich an der Nasdaq-Börse unter einem neuen Tickersymbol gehandelt werden. Das Führungsteam von Billtrust unter der Leitung von Flint Lane, Gründer und Chief Executive Officer, Steve Pinado, Präsident, und Mark Shifke, Chief Financial Officer, wird das Unternehmen auch weiterhin leiten.

Billtrust ist ein führender Anbieter Cloud-basierter Software und integrierter Zahlungsabwicklungslösungen, die den B2B-Handel vereinfachen und automatisieren. Die Debitorenbuchhaltung (AR) hat schwerwiegende Probleme und stützt sich auf konventionelle Prozesse, die veraltet, ineffizient, manuell und weitgehend papierbasiert sind. Billtrust steht an der Spitze der digitalen Transformation im AR-Bereich und bietet unternehmenskritische Lösungen an, die Kreditentscheidungen und -überwachung, Online-Bestellungen, Rechnungsstellung, Zuordnung von Zahlungseingängen und Forderungsmanagement umfassen. Die Lösungen von Billtrust lassen sich mit einer Reihe von Anbietern im Ökosystem integrieren, darunter Finanzinstitute, ERP-Systeme (Enterprise Resource Planning) und Software-Plattformen für Kreditorenbuchhaltung (Accounts Payable, AP), um Kunden eine schnellere und effizientere Umsatzrealisierung zu ermöglichen. Kunden nutzen die Plattform von Billtrust, um von der teuren Rechnungsstellung in Papierform und der Annahme von Schecks zu effizienten elektronischen Rechnungen und Zahlungen überzugehen, was die Umsatzerfassung beschleunigt, zu Kosteneinsparungen führt und ein besseres Kundenerlebnis bietet.

Die Kunden von Billtrust haben die gewaltige Aufgabe, Zahlungen von Hunderten oder Tausenden ihrer Käuferkunden über verschiedene Kanäle und Zahlungsarten zu erfassen und zuzuordnen. Im November 2018 gründete Billtrust das Business Payments Network (BPN), ein einflussreiches Netzwerk, das Käufer, Lieferanten und Finanzinstitute miteinander verbindet, um den Prozess der Annahme elektronischer Zahlungen zu vereinfachen und zu optimieren. Das BPN verfügt über integrierte Integrationen mit führenden ERP- und Buchhaltungssystemen, AP-Softwareanbietern, Zahlungskartenausstellern und Zahlungsakzeptanznetzwerken. Das BPN bietet ein Online-Lieferantenverzeichnis, programmatische Zahlungspräferenzen, Flexibilität bei der Zahlungsannahme und einen optimierten Abgleich von Überweisungsdaten.

Flint Lane, Gründer und CEO von Billtrust, kommentiert: „In den letzten 19 Jahren haben wir umfassende B2B-Handelslösungen über die gesamte Wertschöpfungskette hinweg entwickelt, die unseren Kunden echte Geschäftsergebnisse und einen beträchtlichen Mehrwert verschaffen und es ihnen gleichzeitig leichter machen, sich bezahlen zu lassen. Nun, da wir unseren Weg als börsennotiertes Unternehmen beschreiten, freuen wir uns, mit dem Team von South Mountain zusammenzuarbeiten und wissen, dass wir von seiner umfangreichen Branchenerfahrung profitieren werden. Wir sind davon überzeugt, dass der AR-Bereich reif für Innovationen ist, und gemeinsam werden wir auch weiterhin in Möglichkeiten zur Skalierung des Geschäfts investieren und sowohl organisch als auch anorganisch wachsen, um den großen adressierbaren Markt zu bedienen. Als führendes Unternehmen in der AR-Automatisierung glauben wir, dass Billtrust gut positioniert ist, um sich einen überproportionalen Marktanteil zu sichern.“

Chuck Bernicker, CEO von South Mountain, sagt: „Im Laufe der Jahre hatte ich das Vergnügen, Flint und dem Billtrust-Team dabei zuzusehen, wie sie mit ihrer leistungsstarken Technologieplattform einige der komplexesten Probleme im AR-Bereich gelöst haben. Die Komplettlösungen von Billtrust treiben die digitale Transformation der AR wirklich voran und stellen die Zukunft des B2B-Zahlungsverkehrs dar. Ich freue mich überaus, mit diesem visionären Team zusammenzuarbeiten, um den B2B-Handel zu transformieren.“

Transaktionsüberblick

Der geschätzte Unternehmenswert bei Abschluss der Transaktion beläuft sich auf 1,3 Milliarden USD, was dem 8,0-Fachen bzw. 10,5-Fachen des für 2021 erwarteten GAAP-Gesamtumsatzes von 161 Millionen USD bzw. des Non-GAAP-Nettoumsatzes von 123 Millionen USD entspricht. Die Barkomponente des Kaufpreises, der an die Aktionäre von Billtrust zu zahlen ist, wird voraussichtlich durch die treuhänderischen Barmittel von South Mountain (abzüglich etwaiger Rücknahmen durch die bestehenden öffentlichen Aktionäre von South Mountain) und eine Privatplatzierung in Höhe von 200 Millionen USD zu 10,00 USD pro Aktie finanziert. Der Restbetrag der an die bestehenden Billtrust-Aktionäre zu leistenden Fusionszahlung besteht aus Stammaktien des Unternehmens.

Nach der Transaktion wird das Unternehmen voraussichtlich schuldenfrei sein und über rund 200 Millionen USD an Barmitteln verfügen, was eine erhebliche Kapitalflexibilität für das weitere organische und anorganische Wachstum bietet.

Bestehende Billtrust-Aktionäre haben die Möglichkeit, einen Earn-Out in Form zusätzlicher Stammaktien und/oder RSUs des Unternehmens zu erhalten, wenn bestimmte Aktienkursziele erreicht werden, die in der endgültigen Zusammenschlussvereinbarung festgelegt sind. Bestehende Anteilseigner von Billtrust, einschließlich des Managements, werden Mehrheitseigentümer des Unternehmens. Die gegenwärtigen Aktionäre von South Mountain werden auch Aktionäre des Unternehmens und tauschen ihre South Mountain-Stammaktien auf Aktie-für-Aktie-Basis gegen Stammaktien des Unternehmens ein.

Die Transaktion wurde von den Vorständen von Billtrust und South Mountain einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für Anfang 2021 erwartet, vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre von South Mountain, der Wirksamkeit einer Registrierungserklärung, die bei der Securities and Exchange Commission (der „SEC“") in Verbindung mit der Transaktion eingereicht werden soll, und anderer üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich einer Mindestbarmittelvoraussetzung von 225 Millionen USD, von denen 200 Millionen USD über die PIPE und weitere 22 Millionen USD in Form einer Nichtrücknahmezusage eines institutionellen Aktionärs zugesagt wurden.

Weitere Informationen über die Transaktion, einschließlich einer Kopie der Zusammenschlussvereinbahrung, werden in einem Current Report (aktueller Bericht) auf Formular 8-K enthalten sein, das von South Mountain bei der SEC eingereicht wird und unter www.sec.gov abrufbar ist. Darüber hinaus beabsichtigt South Mountain, eine Registrierungserklärung auf Formular S-4 bei der SEC einzureichen, die ein Proxy Statement (Aktionärsinformationen)/Consent Solicitation Statement (Zustimmungseinholungserklärung)/Prospectus (Prospekt) enthält, und wird weitere Dokumente bezüglich der geplanten Transaktion bei der SEC einreichen.

Berater

Citi fungiert als exklusiver Finanz- und Kapitalmarktberater für South Mountain, und Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP fungiert in Verbindung mit der Transaktion als Rechtsberater für South Mountain.

J.P. Morgan fungiert als exklusiver Finanz- und Kapitalmarktberater für Billtrust, und Cooley fungiert in Verbindung mit der Transaktion als Rechtsberater für Billtrust.

Citi und J.P Morgan fungieren als Platzierungsagenten bei der gleichzeitigen Privatplatzierung und Mayer Brown fungiert als Rechtsberater der Platzierungsagenten.

Über South Mountain Merger Corporation

South Mountain Merger Corporation ist ein Akquisitionszweckunternehmen (SPAC), das zu dem Zweck gegründet wurde, eine Fusion, einen Aktientausch, einen Erwerb von Vermögenswerten, einen Aktienkauf, eine Umstrukturierung oder einen ähnlichen Unternehmenszusammenschluss mit einem oder mehreren Unternehmen in der FinTech-Branche durchzuführen.

Über Billtrust

Billtrust ist ein führender Anbieter Cloud-basierter Software und integrierter Zahlungsabwicklungslösungen, die den B2B-Handel vereinfachen und automatisieren. Die Debitorenbuchhaltung hat schwerwiegende Probleme und stützt sich auf konventionelle Prozesse, die veraltet, ineffizient, manuell und weitgehend papierbasiert sind. Billtrust steht an der Spitze der digitalen Transformation im Bereich der Debitorenbuchhaltung und bietet unternehmenskritische Lösungen an, die Kreditentscheidungen und -überwachung, Online-Bestellungen, Rechnungszustellung, Zahlungs- und Überweisungserfassung, Rechnungsstellung, Zuordnung von Zahlungseingängen und Forderungsmanagement. Weitere Informationen finden Sie unter Billtrust.com.

Wichtige Informationen und wo sie zu finden sind

Diese Mitteilung bezieht sich auf den geplanten Unternehmenszusammenschluss, an dem South Mountain und Billtrust beteiligt sind. Eine vollständige Beschreibung der Bedingungen der Transaktion wird voraussichtlich in einer Registrierungserklärung auf Formular S-4 enthalten sein, die ein Proxy Statement von South Mountain, ein Consent Solicitation Statement von Billtrust und einen Prospectus von South Mountain enthalten wird, die von South Mountain bei der SEC eingereicht werden. South Mountain fordert Investoren, Aktionäre und andere interessierte Personen nachdrücklich auf, das vorläufige Proxy Statement/Consent Solicitation Statement/Prospectus sowie andere bei der SEC eingereichte Dokumente zu lesen, da diese Dokumente wichtige Informationen über South Mountain, Billtrust und die Transaktion enthalten werden . Nachdem die Registrierungserklärung für wirksam erklärt wurde, werden das endgültige Proxy Statement/Consent Solicitation Statement/Prospectus, die in der Registrierungserklärung enthalten sein werden, an die Aktionäre von South Mountain zu einem noch festzulegenden Stichtag für die Abstimmung über die geplante Transaktion verschickt. Die Aktionäre können auch kostenlos eine Kopie des Proxy Statement/Consent Solicitation Statement/Prospectus erhalten, indem sie eine Anfrage an folgende Adresse richten: South Mountain Merger Corporation, 767 Fifth Avenue, 9th Floor, New York, NY 10153. Das vorläufige und das endgültige Proxy Statement/Consent Solicitation Statement/Prospectus, die in der Registrierungserklärung enthalten sein werden, können, sobald sie verfügbar sind, auch kostenlos auf der Website der SEC (www.sec.gov) eingesehen werden. Die Informationen, die auf den Websites, auf die in dieser Pressemitteilung verwiesen wird, enthalten sind oder über diese abgerufen werden können, werden nicht durch Bezugnahme in diese Pressemitteilung aufgenommen und sind nicht Teil dieser Pressemitteilung.

Bewerber um Stimmrechte

South Mountain und Billtrust sowie ihre jeweiligen Direktoren und leitenden Angestellten können gemäß den Regeln der SEC als Bewerber um Stimmrechte im Zusammenhang mit der in dieser Pressemitteilung beschriebenen potenziellen Transaktion betrachtet werden. Informationen über die Direktoren und leitenden Angestellten von South Mountain sind im Jahresbericht von South Mountain auf Formular 10-K für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr enthalten, der am 20. März 2020 bei der SEC eingereicht wurde, sowie im Current Report von South Mountain auf Formular 8-K, das am 29. Juni 2020 bei der SEC eingereicht wurde. Informationen über andere Personen, die nach den Regeln der SEC als Bewerber um Stimmrechte der Aktionäre im Zusammenhang mit der potenziellen Transaktion angesehen werden können, werden im Proxy Statement/Consent Solicitation Statement/Prospectus aufgeführt, wenn diese bei der SEC eingereicht werden. Diese Dokumente können kostenlos von den oben angegebenen Quellen abgerufen werden.

Keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots

Diese Pressemitteilung ist kein Proxy Statement und keine Bewerbung um Stimmrechte, Zustimmung oder Genehmigung in Bezug auf Wertpapiere oder in Bezug auf die potenzielle Transaktion und stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren von South Mountain oder Billtrust dar, noch findet ein Verkauf solcher Wertpapiere in einem Bundesstaat oder einer Gerichtsbarkeit statt, in dem/der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen eines solchen Bundesstaats oder einer solchen Gerichtsbarkeit ungesetzlich wäre. Ein Angebot von Wertpapieren darf nur auf der Grundlage eines Prospekts erfolgen, der den Anforderungen des Securities Act von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung entspricht.