Billtrust fait son entrée en bourse

Grâce à cet accord, le leader des solutions de gestion des créances disposera du capital nécessaire pour étendre ses activités

Les capitaux propres pro forma de Billtrust sont évalués à 1,5 milliard de dollars à la suite de l'opération

L'opération comprend un placement hors marché entièrement engagé de 200 millions de dollars à 10,00 dollars par action auprès d'investisseurs, notamment Fidelity Management & Research Company, Franklin Templeton Investments et Wellington Management Company

Présentation vidéo disponible sur Billtrust.com dans la section Investisseurs

NEW YORK, PHILADELPHIE et LAWRENCEVILLE, ÉTATS-UNIS, le 19 octobre 2020 – Billtrust, un leader des solutions order-to-cash, et South Mountain Merger Corporation (Nasdaq : SMMC.U) (« South Mountain »), une société d'acquisition à vocation spécifique cotée en bourse, ont annoncé aujourd'hui la conclusion d'un accord définitif de regroupement de leurs activités. La nouvelle entité issue de l'opération (la « Société ») poursuivra ses activités en tant que société cotée en bourse, avec une valeur d'entreprise implicite estimée à près de 1,3 milliard de dollars à la finalisation de la transaction.

Une fois la transaction finalisée, la Société devrait exercer ses activités sous le nom de BTRS Holdings Inc. et être négociée sur le marché boursier du Nasdaq sous un nouveau symbole. L'équipe de direction de Billtrust continuera à diriger la société sous l'égide de Flint Lane, fondateur et directeur général, Steve Pinado, président, et Mark Shifke, directeur financier.

Billtrust est un important fournisseur de logiciels cloud et de solutions intégrées de traitement des paiements qui simplifient et automatisent le commerce entre entreprises. La gestion des créances est désorganisée et repose sur des processus classiques qui sont dépassés, inefficaces, manuels et en grande partie basés sur le papier. À l'avant-garde de la transformation numérique dans ce domaine, Billtrust propose des solutions stratégiques qui couvrent la décision et le suivi en matière de crédit, les commandes en ligne, la délivrance des factures ou encore les demandes de liquidités et les recouvrements. Les solutions de Billtrust proposent des intégrations avec un grand nombre d'acteurs de l'écosystème, notamment les institutions financières, les systèmes de planification des ressources de l'entreprise (ERP) et les plateformes logicielles de gestion des comptes fournisseurs, afin d'aider les clients à comptabiliser les recettes plus rapidement et plus efficacement. Les clients s'appuient sur la plateforme de Billtrust pour abandonner la facturation papier coûteuse et les paiements par chèques au profit d'une facturation et de paiements électroniques plus efficaces. La comptabilisation des revenus est ainsi accélérée, les coûts sont réduits et l'expérience utilisateur est améliorée.

Les clients de Billtrust ont la lourde tâche de capturer et d'affecter les paiements de centaines voire de milliers de clients acquéreurs, et ce par l'intermédiaire d'une multitude de canaux et types de paiement. En novembre 2018, Billtrust a créé le Business Payments Network (BPN), un puissant réseau qui connecte les acheteurs, les fournisseurs et les institutions financières pour simplifier et rationaliser le processus d'acceptation des paiements électroniques. Ce réseau offre des intégrations avec les principaux systèmes ERP et comptables, fournisseurs de logiciels AP, émetteurs de cartes de paiement et réseaux d'acceptation des paiements. Le BPN propose également un répertoire de fournisseurs en ligne, incluant les préférences de paiement, une flexibilité quant à l'acceptation des paiements et un rapprochement simplifié des informations relatives aux transferts.

Flint Lane, fondateur et directeur général de Billtrust, a déclaré : « Au cours des 19 dernières années, nous avons développé des solutions de commerce B2B complètes, intervenant à tous les niveaux de la chaîne de valeur, pour offrir à nos clients une valeur significative et des améliorations réelles, tout en leur permettant d'être payés plus facilement. Nous sommes ravis de collaborer avec l'équipe de South Mountain pour cette nouvelle aventure en tant que société cotée en bourse et je suis convaincu que nous profiterons de leur connaissance parfaite du secteur. Les créances sont un domaine particulièrement propice à l'innovation. Ensemble, nous continuerons à investir dans l'expansion de nos activités, en nous développant à la fois de manière organique et inorganique, avec l'objectif de toucher l'ensemble du marché. En tant que leader de l'automatisation intelligente du poste client, nous sommes convaincus que Billtrust est en bonne posture pour en posséder une part conséquente. »

Chuck Bernicker, PDG de South Mountain, a déclaré : « Au fil des ans, j'ai eu le plaisir de voir Flint et toute l'équipe Billtrust résoudre certains des problèmes les plus complexes du monde des créances grâce à leur puissante plateforme technologique. Les solutions complètes de Billtrust favorisent véritablement la transformation numérique du poste client et représentent l'avenir en matière de paiements B2B. Je ne pourrais pas être plus enthousiaste à l'idée de collaborer avec cette équipe visionnaire pour transformer ensemble le commerce entre entreprises. »

Synthèse de l'opération

L'opération reflète une valeur d'entreprise implicite estimée à 1,3 milliard de dollars à sa finalisation, soit un multiple de 8,0 et 10,5 par rapport au chiffre d'affaires total de 161 millions de dollars (conforme aux PCGR) et au chiffre d'affaires net de 123 millions de dollars (non conforme aux PCGR) attendus pour 2021, respectivement. Le prix d'achat à régler au comptant aux actionnaires de Billtrust devrait être financé par les liquidités en fiducie de South Mountain (moins tout rachat par les actionnaires existants de South Mountain) et par un placement privé de 200 millions de dollars levé à 10,00 dollars par action. Le solde de la rémunération due aux actionnaires existants de Billtrust sera constitué d'actions ordinaires de la Société.

À l'issue de l'opération, la Société devrait être exempte de dette avec environ 200 millions de dollars en trésorerie, offrant une importante flexibilité en capital pour une croissance continue, à la fois organique et inorganique.

Les détenteurs actuels d'actions de Billtrust ont la possibilité de recevoir un complément d'actions ordinaires supplémentaires et/ou d'actions restreintes de la Société, si certaines cibles de cours des actions sont atteintes, comme le prévoit l'accord définitif de regroupement d'entreprises. Les actionnaires actuels de Billtrust, y compris la direction, deviendront les propriétaires majoritaires de la Société. Les actionnaires actuels de South Mountain deviendront également des actionnaires de la Société et échangeront leurs actions ordinaires de South Mountain contre des actions ordinaires de la Société, sur la base d'une action contre une.

L'opération a été unanimement approuvée par les conseils d'administration de Billtrust et South Mountain. Elle devrait être finalisée au début de l'année 2021, sous réserve de l'approbation des actionnaires de South Mountain, de l'effectivité d'une déclaration d'enregistrement qui sera déposée auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») dans le cadre de la traduction, et d'autres conditions de clôture habituelles, notamment une condition de trésorerie minimale de 225 millions de dollars, dont 200 millions de dollars ont été engagés via le placement hors marché et 22 millions de dollars supplémentaires ont été engagés sous la forme d'un engagement de non-rachat de la part d'un actionnaire institutionnel.

Des informations complémentaires sur l'opération, notamment une copie de l'accord de regroupement d'entreprises, seront communiquées dans un rapport en cours sur le formulaire 8-K à déposer par South Mountain auprès de la SEC et disponibles sur www.sec.gov. En outre, South Mountain a l'intention de déposer une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 auprès de la SEC, lequel inclura une circulaire de procurations/un prospectus/une déclaration de sollicitation de consentements, et soumettra d'autres documents concernant l'opération proposée auprès de la SEC.

Conseillers

Citi est le conseiller exclusif sur les marchés financiers et de capitaux de South Mountain, et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP est le conseiller juridique de South Mountain pour cette opération.

J.P. Morgan est le conseiller exclusif sur les marchés financiers et de capitaux de Billtrust, et Cooley est le conseiller juridique de Billtrust pour cette opération.

Citi et J.P Morgan sont les agents de placement pour le placement privé simultané et Mayer Brown est le conseiller juridique desdits agents de placement.

À propos de South Mountain Merger Corporation

South Mountain Merger Corporation est une société d'acquisition à vocation spécifique fondée dans le but d'effectuer une fusion, un échange d'actions, une acquisition d'actifs, un achat d'actions, une réorganisation ou un regroupement d'entreprises similaires avec une ou plusieurs entreprises du secteur de la FinTech.

À propos de Billtrust

Billtrust est un important fournisseur de logiciels cloud et de solutions intégrées de traitement des paiements qui simplifient et automatisent le commerce entre entreprises. La gestion des créances est désorganisée et repose sur des processus classiques qui sont dépassés, inefficaces, manuels et en grande partie basés sur le papier. À l'avant-garde de la transformation numérique dans ce domaine, Billtrust propose des solutions stratégiques qui couvrent la décision et le suivi en matière de crédit, les commandes en ligne, la délivrance des factures, la saisie des paiements et des versements, la facturation ou encore les demandes de liquidités et les recouvrements. Rendez-vous sur Billtrust.com pour en savoir plus.

Informations importantes et où les trouver

Le présent communiqué porte sur l'opération proposée de regroupement des activités impliquant South Mountain et Billtrust. Une description complète des conditions de l'opération devrait être fournie dans une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4, laquelle inclura une circulaire de procurations de South Mountain, une déclaration de sollicitation de consentements de Billtrust et un prospectus de South Mountain, à déposer par South Mountain auprès de la SEC. South Mountain incite les investisseurs, les actionnaires et les autres parties intéressées à consulter, le cas échéant, la circulaire de procurations/la déclaration de sollicitation de consentements/le prospectus préliminaires, ainsi que tout autre document déposé auprès de la SEC, car ces documents contiennent des informations importantes sur South Mountain, Billtrust et l'opération. Une fois la déclaration d'enregistrement déclarée effective, la circulaire de procurations/la déclaration de sollicitation de consentements/le prospectus définitifs à inclure dans la déclaration d'enregistrement seront transmis par courrier aux actionnaires de South Mountain à une date de référence à fixer pour le vote sur l'opération proposée. Les actionnaires pourront également obtenir gratuitement une copie de la circulaire de procurations/de la déclaration de sollicitation de consentements/du prospectus en adressant une demande à : South Mountain Merger Corporation, 767 Fifth Avenue, 9th Floor, New York, NY 10153. Une fois disponibles, la circulaire de procurations/la déclaration de sollicitation de consentements/le prospectus préliminaires et définitifs à inclure dans la déclaration d'enregistrement peuvent également être obtenus gratuitement sur le site Web de la SEC (www.sec.gov). Les informations contenues sur les sites Web mentionnés dans ce communiqué de presse, ou qui peuvent être consultées par leur biais, ne sont pas intégrées par référence et ne sont pas mentionnées dans ce communiqué de presse.

Participants à la sollicitation

South Mountain et Billtrust, ainsi que leurs administrateurs et dirigeants respectifs, peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations concernant l'opération potentielle décrite dans ce communiqué de presse, conformément aux règles de la SEC. Des informations sur les administrateurs et les dirigeants de South Mountain sont présentées sur le formulaire 10-K du rapport annuel de l'exercice clos le 31 décembre 2019, qui a été déposé par South Mountain auprès de la SEC le 20 mars 2020, ainsi que sur le formulaire 8-K du rapport actuel, qui a été déposé auprès de la SEC le 29 juin 2020. Les informations concernant les autres intervenants susceptibles, en vertu des règles de la SEC, d'être considérés comme des participants à la sollicitation des actionnaires dans le cadre de l'opération potentielle seront énoncées dans la circulaire de procurations/la déclaration de sollicitation de consentements/le prospectus lorsqu'ils seront déposés auprès de la SEC. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement auprès des sources indiquées ci-dessus.

Non-sollicitation

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une circulaire de procurations ou de sollicitation de procurations, de consentement, ni d'autorisation concernant les titres ou l'opération potentielle, ni une offre de vente ou une sollicitation d'offre d'achat des titres de South Mountain ou de Billtrust, ni une vente de ces titres dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les titres de cet État ou de cette juridiction. Aucune offre de titres ne sera formulée sauf au moyen d'un prospectus conforme aux exigences du Securities Act de 1933, tel que modifié.